LA FUSIONE ASM BRESCIA – AEM MILANO
1.Il contesto internazionale e nazionale
La liberalizzazione del mercato elettrico e del gas, introdotta dalle direttive europee al tornante degli anni Novanta, ha rivoluzionato il quadro di riferimento delle utilities operanti in questi settori. Le due filiere sono diventate, per quanto possibile, de-integrate, cioè suddivise in attività da svolgere alcune in regime di concorrenza altre in regime di regolamentazione con obbligo di garantire l’accesso a tutti in modo imparziale.
Conseguentemente per le utilities da un lato si sono aperti nuovi mercati (in senso geografico e nel senso di nuovi “prodotti”) dall’altro però il territorio e molte attività svolte in regime di monopolio sono state aperte all’ingresso di nuovi concorrenti. E’ emblematico il caso di Endesa che nel breve volgere di due anni è stata sottoposta a offerte pubbliche di acquisto da parte di tre operatori di grandi dimensioni: Gas Natural, EON ed ENEL.
Il contesto di mercato,inoltre, è stato caratterizzato in questi ultimi anni da una crescita sostanzialmente inerziale della domanda e dalla compressione dei margini economico-finanziari sia per le attività a libera competizione (alla luce dell’incremento atteso della disponibilità di materia prima, import gas e produzione di energia elettrica) che per quelle regolate.
Ne consegue che, in presenza di attività caratterizzate da forti economie di scala, tecniche, finanziarie, di rischio, nonché da alcune economie di settore, la strategia dei principali operatori si e’ focalizzata sull’integrazione, sia verticale che orizzontale, indispensabile per garantire lo sviluppo attraverso aggregazione e un consolidamento del proprio portafoglio di produzione/vendita.
Gli studi di settore tra i quali mi piace citare un recente saggio di Giancarlo Provasi, evidenziano quanto sia importane raggiungere dimensioni economiche rilevanti (fatturato almeno di 5 miliardi di €) al fine di realizzare un potenziale competitivo all’altezza dei nuovi scenari di mercato. Solo in questo modo si potrà continuare ad erogare servizi di qualità adeguata alle attese dei cittadini-clienti e garantire agli azionisti un ritorno economico in linea con le impegnative proiezioni finanziarie dei piani di lungo termine.
Progetti di questo genere vengono gestiti con il supporto di accurate analisi di fattibilità che devono tenere in debito conto, tra le variabili intrinseche dei progetti, anche le opportunità ed i costi ambientali.
Il consolidamento del settore a livello europeo ed italiano sta, quindi, portando alla creazione di pochi, grandi operatori europei (con presenza sull’intera filiera dei servizi energetici) e, se pur con proporzioni ancora minori, ad una riduzione degli operatori italiani di rilevanza nazionale. Il processo di consolidamento e di integrazione dei mercati nazionali in un unico mercato europeo non può dirsi concluso e nemmeno stabilizzato: basti pensare alla battaglia per la conquista del controllo di Endesa o a quella per dare un partner a Suez-Electrabel.
Peraltro in ambito nazionale il processo di consolidamento è da tempo avviato e si è concretizzato con iniziative di dimensioni importanti – Hera, Iride, Enia - ed altre a contenuto più localistico generalmente in ambito regionale: Acegas-APS, Linea Group.
Né passerò sotto silenzio il fatto che da tempo sono in corso confronti, verifiche tanto a livello societario di Asm, quanto a livello politico-amministrativo al fine di definire strategie di collaborazione, se non di integrazione con AGSM-Vr, con TEA-Mn, e la stessa Linea Group, nonché con ASPEM-Va ed SCS Crema: un percorso alquanto complesso cui paradossalmente fa da ostacolo e rappresenta motivo di preoccupazione, anche legittima, la dimensione di ASM.
Il progetto di integrazione attraverso fusione tra ASM ed AEM si inquadra, dunque, in un contesto di iniziative ampiamente consolidato ed è in linea di continuità con analoghi progetti attivati da ASM e condivisi dall’Azionista di riferimento quali nel passato recente la acquisizione del 20% di Endesa Italia, la fusione di BAS in ASM, la partecipazione alla gara per Edison (approvazione del Consiglio Comunale della riduzione della partecipazione del Comune al 51%)
Questi progetti e lo sviluppo delle attività industriali e commerciali di ASM in altri contesti territoriali, evidenziano che la crescita al di fuori dell’ambito territoriale originario, costituisce un fatto consolidato che, per ASM, ha mantenuto l’elevata qualità dei servizi e nel contempo la dovuta attenzione alle attese del territorio.
La crescita per linee esterne attraverso gli strumenti tipici di queste iniziative, quali le aggregazioni per fusione o per acquisizione dei pacchetti azionari delle società, non determina sicuramente limitazioni alla concorrenza nei mercati liberi, soprattutto se riferita ad operatori di medie dimensioni qual è il gruppo ASM .
2. I presupposti strategici ed industriali
All’interno di questo quadro assume un interesse particolare il processo di fusione, tuttora in fieri, tra AEM (Milano) ed ASM (Brescia), appuntamento al quale entrambe le due società arrivano dopo essere notevolmente cresciute con altre aggregazioni e acquisizioni, oltre che con la espansione organica realizzata negli ultimi anni.
ASM Brescia ed AEM Milano presentano notevoli elementi di complementarietà e di sintonia sia di contesto territoriale che di cultura aziendale in cui sono nate e si sono sviluppate. La integrazione si configura come la ipotesi migliore tra le alternative possibili con un ottimo mix tra attività regolate e attività libere.
La fusione di queste due entità porterebbe alla costituzione di un operatore leader in Italia nel settore delle utilities con:
· una dimensione di rilevanza europea (oltre 9 M.di € di fatturato e 1,8 M.di €di Margine operativo lordo nel 2006)
· una presenza nei diversi settori delle utilities, con un forte peso della componente energia, e un’elevata integrazione verticale lungo la relativa catena del valore, che posizionano AEM-ASM come operatori dotati di vantaggi competitivi distintivi nel settore energetico, anche in termini di condizioni di accesso alla materia prima (quantità e/o prezzo)
· un ruolo di leadership nei servizi ambientali, con oltre 2,3 milioni (esclusa AMSA) di tonnellate di rifiuti trattati/smaltiti e una significativa dotazione impiantistica, in un settore che si caratterizza per un intenso processo di concentrazione in atto, e disponibilità di know-how in settori in forte sviluppo come i servizi energetici per il territorio (es. teleriscaldamento)
· una presenza di investimenti/iniziative commerciali all’estero tramite le partecipazioni in Atel, Edison ed Endesa, che rappresentano una piattaforma di partenza per lo sviluppo internazionale in un mercato che presenta dimensioni e logiche sempre più europee/sopranazionali
Va inoltre considerato che ogni processo di crescita aggregativa presenta propri presupposti specifici, comporta la non facile individuazione di soluzioni in grado di valorizzare le sinergie strategico-operative che possono derivare dalla connessione tra gli assets e le attività dei partners e richiede la messa a punto di strutture e ben definite procedure organizzative. E’ inoltre fondamentale un peculiare modello di governance, accettabile ed efficace, sia per i soggetti che detengono il controllo proprietario delle società che decidono di fondersi specie se si tratta – come nel caso AEM e di ASM – di soggetti pubblici locali, sia per il management.
Stanti questi presupposti, si è proceduto da un lato allo sviluppo di un piano industriale congiunto che analizzasse e sviluppasse le potenzialità industriali correlate alla possibile operazione di fusione e consentisse alla nuova realtà di continuare a produrre risultati per l’economia ed il territorio in termini di nuovi investimenti, di livelli occupazionali e di qualità dei servizi erogati.
Dall’altra parte si sta delineando un modello di governace che consenta al nuovo aggregato di mantenere e rafforzare la propria territorialità attraverso il mantenimento delle sedi locali e di rafforzare la positiva esperienza della municipalizzazione attraverso un sistema di controllo societario stabile da parte dei Comuni di Brescia e Milano.
Con questa operazione il Comune di Brescia, e quello di Milano, diventano azionisti di controllo con una quota complessiva attorno al 55% di una società che in termini di dimensioni economiche e dei servizi erogati assume una dimensione pari ad oltre 3 volte quella di ASM. Le due Amministrazioni, per altro, sono animate dalla volontà di salvaguardare e mantenere stabile nel tempo il controllo pubblico e di preservare il nuovo soggetto da ogni possibile rischio di aggressione. La sensibilità dimostrata da questa Amministrazione quale socio di riferimento di ASM e la coerenza rispetto ad indirizzi politici esplicitati potrebbe consentire al nuovo aggregato di sviluppare iniziative virtuose sotto il profilo della implementazione di energia da fonti rinnovabili, del contenimento delle emissioni complessive di gas serra, nonché della promozione di scelte coerenti atte a determinare la riduzione della produzione di rifiuti in vista del raggiungimento della soglia del 50% di raccolta differenziata, mantenendo altresì per il termovalorizzatore di Brescia tutte le condizioni di funzionamento oggi in atto.
Si tratta in buona sostanza di un’operazione che si connota per una compiuta valenza industriale e non risponde ad altre esigenze finanziarie o politiche esogene alla erogazione di servizi competitivi ed adeguati al contesto territoriale.
3. Il Piano industriale
Il Piano industriale dell’entità congiunta è stato costruito come integrazione dei piani industriali delle due Società, piano su cui sono state svolte le necessarie attività di allineamento per omogeneizzare l’organizzazione (sia come aree di business che struttura di conto economico) al fine di rendere congruenti le principali ipotesi ‘comuni’, in particolar modo quelle di scenario energetico. Il perimetro di consolidamento considerato è quello attuale delle due società con l’integrazione, come elemento aggiuntivo, di AMSA, società del Comune di Milano, responsabile dei servizi per l’ambiente. Questa operazione consente al nuovo aggregato di consolidare le proprie attività nel settore ed in particolare nei sistemi avanzati di gestione dello smaltimento dei rifiuti urbani per ottimizzare la raccolta differenziata ed utilizzare i rifiuti residui per produrre elettricità e calore da erogare alla città tramite un’adeguata rete di teleriscaldamento.
In aggiunta alle proiezioni delle due società a sé stanti il piano industriale integrato incorpora le iniziative e le potenzialità di sviluppo della nuova realtà nonchè le ottimizzazioni industriali, le economie e le sinergie di costo e di scala realizzabili, determinate sulla base di prudenti e ponderate valutazioni messe a punto con analisi di raffronto rispetto alle prassi consolidate dei settori di riferimento.
Alcune cifre possono rendere il senso economico dell’operazione, in particolare la crescita molto sostenuta del MOL della società congiunta indica un incremento di oltre un miliardo di euro passando da circa 1.780 milioni di euro nel 2006 a circa 2.800 milioni di euro nel 2011.
A questi risultati vanno poi aggiunti incrementi significativi collegati alle sinergie di sviluppo individuate sia a livello di core business energetico attraverso la crescita commerciale nel mercato del gas, la valorizzazione del portafoglio fonti/clienti energia, lo sviluppo nei servizi all’ambiente inteso come fattore guida per le strategie industriali e di crescita di servizi ecocompatibili, sia a livello di servizi energetici per il territorio e le fonti rinnovabili che, nella tradizione di ASM, costituiscono non solo vincoli normativi, bensì cardini ed opportunità del processo di sviluppo delle iniziative in programma. Esse si attueranno tramite l’espansione dei servizi teleriscaldamento, l’offerta di servizi personalizzati per grandi clienti e comunità, lo sviluppo della produzione elettrica da fonti rinnovabili (biomasse, eolico) che costituiranno fattore determinante del sistema energetico della nuova società. Un sistema che risulterà coerente e anticipatorio degli standard previsti dalle direttive europee e dalla normativa nazionale. con riferimento sia alle emissioni di gas serra, sia ai sistemi di generazione dell’energia elettrica e termica.
Ulteriori risultati sono poi conseguibili attraverso la promozione di un modello organizzativo che di seguito valorizzi le competenze già disponibili, integri da subito le funzioni indispensabili per consentire un funzionamento come azienda unica, ottimizzi gli staff e i servizi comuni, si rapporti con le realtà territoriali di riferimento, risulti attrattivo per l’aggregazione di altre realtà del contesto territoriale del Nord Italia.
La nuova entità risulterebbe assumere pertanto un ruolo estremamente significativo a livello nazionale sia per le dimensioni fisiche delle attività che per le dimensioni economiche.
4. Il modello di governance
In coerenza con i presupposti industriali dell’operazione che vede l’integrazione tra AEM ed ASM quale primo passo di un processo più ampio suscettibile di interessare progressivamente altre aziende locali italiane, si è ritenuto conveniente prendere a riferimento un sistema aperto ben rappresentato dal modello dualistico. L’intento è di evitare il ricorso a modelli societari meno organici quali le società di scopo che fanno capo ad una holding finanziaria di controllo che, tra l’altro, renderebbe più difficile realizzare una politica di sviluppo del sistema industriale unitaria ed armonica, in grado di realizzare un collegamento diretto tra gli organi decisionali e le esigenze del territorio. Tale modello dualistico consente infatti di valorizzare il ruolo di indirizzo e controllo proprio degli azionisti tramite il Comitato di sorveglianza, mentre l’attività di gestione è assegnata al Comitato di gestione che assume una compiuta valenza manageriale. Si può realizzare in questo modo, un sistema di governance che risponde, tra l’altro, agli irrinunciabili criteri di equilibrio tra i partner, soprattutto in relazione ad uno stabile controllo pubblico nelle rappresentanze negli organi societari La valenza pubblica del controllo è un cardine irrinunciabile per il Comune di Brescia peraltro confermato anche dal Comune di Milano, cardine che troverà nella struttura degli atti societari (statuto e patti parasociali) un riferimento fermo e certo.
L’attuazione di un sistema aperto facilita altresì, come già ricordato, il processo di aggregazione di altre realtà territoriali che si riconducono alla matrice municipale e consente di offrire alle società di minor peso, attraverso specifiche modalità di partnership, le opportunità che solo un operatore di grandi dimensioni è in grado di proporre con specifico riferimento alle forniture di elettricità, gas e alla disponibilità di competenze e sistemi specialistici che si rendono indispensabili per rispondere alle esigenze di settori di mercato sempre più selettivi, oggetto di forti tensioni concorrenziali da parte dei grandi operatori presenti nel mercato nazionale.
La rappresentanza espressa dalle Amministrazioni municipali negli organi societari sarà improntata a criteri di equilibrio, alternanza ed alternatività nella prospettiva, peraltro, di insediare persone portatrici di esperienze e competenze in grado di consentire alla nuova società di affrontare le impegnative sfide della competizione e dello sviluppo. Si potranno realizzare in questo modo le condizioni per dare concreta attuazione ad una delle richieste principali del Comune di Brescia, ossia il ritorno al territorio di risultati economici in linea con quelli previsti dal piano finanziario di medio termine di ASM, unitamente al rafforzamento delle attività industriali sviluppate nel contesto territoriale bresciano e la valorizzazione di quel patrimonio che generazioni di cittadini ed un’oculata politica di gestione della cosa pubblica hanno accumulato in un secolo di storia.
Analoghi principi saranno trasferiti anche alle partecipazioni industriali rilevanti della società congiunta con specifico riferimento ad Edison, Edipower ed Endesa Italia. Per quest’ultima si stanno sviluppando diversi scenari in relazione alle determinazioni che verranno assunte a conclusione dell’annunciata OPA di ENEL-Acciona su Endesa. L’ipotesi più probabile appare quella della cessione ad ASM di un ramo di azienda comprendente diversi e strategici impianti, oggi di Endesa Italia. In proposito sono in atto negoziazioni con ENEL.
Come già indicato nella descrizione dei presupposti strategici ed industriali, la nuova società sarà controllata stabilmente dagli azionisti Comuni di Brescia e di Milano. Allo scopo di assicurare la permanenza del controllo pubblico sono previste specifiche condizioni sia a livello di statuto che di patto parasociale già applicate in realtà analoghe quali ad esempio Hera ed Enìa.
Il modello societario individuato per questa iniziativa consente, tra l’altro di assicurare la protezione della società da scalate ostili o da offerte pubbliche di acquisto. Anche per questa ragione si è scartata una prima ipotesi avanzata dal Comune di Milano di articolare il modello societario a due livelli: una holding di controllo ed una società operativa.
Il Comune di Brescia ha altresì rivendicato che la sede legale della società sia stabilita a Brescia. Non si tratta di una esigenza formale, ma sostanziale in quanto la localizzazione della sede legale nella nostra città comporta la permanenza stabile in Brescia del Consiglio di sorveglianza e delle attività ad esso collegate, nonché sensibili vantaggi fiscali.
La procedura di fusione, qualora si realizzi, sarebbe attuata mediante incorporazione di ASM in AEM. Questa tecnicalità risponde a ragioni di opportunità legate ai vincoli societari delle partecipazioni più significative che sono molto più vincolanti per AEM, con riferimento particolare ad Edison, che non per ASM in quanto le recenti vicende che interessano Endesa hanno sostanzialmente eliminato il rischio di eventuali rivalse di quest’ultima sulla nuova società. Si osserva inoltre che l’atto di incorporazione riguarda solo il momento della fusione in quanto immediatamente a seguire la società assumerà un proprio nuovo nome e cambierà la propria sede legale.
5. Il perimetro societario di consolidamento
E’ previsto che la nuova società sia costituita da ASM ed AEM con le rispettive società consolidate e partecipazioni, nonché dalla integrazione di AMSA S.p.A. , società, quest’ultima, responsabile dei servizi ambiente nel Comune di Milano ed in alcune cittadine dell’hinterland metropolitano. Tale società serve un bacino di oltre 2 milioni di abitanti, e dispone di un importante impianto di termovalorizzazione dei rifiuti, essendo peraltro prevista la realizzazione di un ulteriore termogeneratore. Il piano industriale prevede di sfruttare la energia termica per sviluppare un sistema di teleriscaldamento cittadino avanzato ed efficiente, utilizzando al meglio l’esperienza e le competenze di ASM.
6. Le condizioni finanziarie
La società risultante dall’integrazione di AEM ed ASM rappresenterebbe il 3° operatore industriale italiano nel settore dell’energia ed il 1° a controllo pubblico. Questa posizione si concretizzerà in risultati economici che, in relazione al bilancio 2006 indicano un fatturato di oltre 9 miliardi di €, un Margine operativo lordo di ca 1.800 M€ ed un utile netto di ca 540 M€.
La valutazione delle due società sarà effettuata utilizzando metodologie diverse che hanno preso a riferimento principale la quotazione al mercato azionario, integrata da altri indicatori quali le valutazioni espresse dagli analisti ed ulteriori indici tipici di settore. Si è quindi aperta una fase negoziale gestita con il supporto dei rispettivi advisor che ha condotto alla definizione di una forchetta di valori tuttora in fase di negoziazione. L’esito ormai prossimo di questo confronto sarà rappresentato dal valore di concambio che sarà approvato dalle società e quindi sottoposto ad un giudizio di congruità da parte di un valutatore indipendente nominato dal Presidente del tribunale.
Una delle condizioni richieste dal Comune di Milano è la pariteticità di azioni con il Comune di Brescia; per raggiungere questo obiettivo l’Amministrazione milanese si è impegnata a conferire nel perimetro di AEM la società AMSA, a riconoscere un dividendo straordinario di ASM e a non convertire (vale a dire rimborsare) il prestito obbligazionario emesso dal Comune di Milano sulle azioni di AEM.
Per concludere sul punto la forza del sistema industriale che caratterizzerà la nuova società in riferimento sia all’insieme degli attivi, sia al portafoglio servizi e clienti, potrà rappresentare il principale fondamento su cui sono basate le previsioni del piano industriale i cui risultati prospettici assicurano una crescita sostenuta delle attività e anche, dal punto di vista finanziario, l’ottenimento di congrui ritorni economici per gli azionisti, sicuramente in linea con le previsioni effettuate da ASM.
7. Le relazioni con il territorio
Uno dei capisaldi del progetto societario e del suo piano industriale è la valorizzazione del radicamento territoriale delle attività della nuova società e lo sviluppo, in loco, di nuove iniziative industriali e commerciali. A questo scopo alcune Direzioni operative troveranno sede a Brescia. La nostra città potrà ospitare peraltro anche la sede legale della società congiuntamente alle importanti attività ad essa connesse. Verrà così confermata la pariteticità sostanziale della rappresentanza societaria e così risulterà rimosso e vanificato il temuto rischio di una prevalente influenza milanocentrica sulla gestione.
Il risultato di una società si basa principalmente sulla capacità di sviluppare al meglio il potenziale delle risorse umane che costituiscono uno degli asset principali del proprio sviluppo. Sulla base di questo presupposto sarà gestita l’integrazione organizzativa, analogamente a quanto già realizzato in occasione della fusione di BAS in ASM. Tale vicenda ha evidenziato il potenziale di sviluppo che una organizzazione industriale di adeguate dimensioni può rendere disponibile consentendo di ridisegnarne la struttura e le posizioni di lavoro con maggiore ampiezza rispetto a dimensioni più ridotte e maggiormente incerte. La prospettiva è di dare continuità a relazioni sindacali basate certamente sul confronto dialettico, ma saldamente guidate da regole certe, rispettose dei ruoli e delle mission, nonchè particolarmente attente alle garanzie di occupazione per i dipendenti.
A Brescia troveranno sede attività importanti che riguarderanno l’intero gruppo societario il quale disporrà di impianti e infrastrutture in un ampio contesto territoriale: un risultato importante per la nostra città che da tempo vede esportare iniziative industriali e finanziarie attraverso processi di integrazione o vendita in cui prevalgono operatori o istituzioni esterne al contesto cittadino. Con questa operazione a Brescia potranno essere ospitate invece la sede e importanti attività del primo operatore italiano pubblico del settore energetico. Attraverso chiari valori di mission, si vuole infatti valorizzare e consolidare una tradizione municipale che ha visto in Brescia esempi importanti di coesistenza rispettosa e feconda tra soggettività politica e contesto industriale. Una tradizione che si intenderebbe rafforzare anche attraverso la accresciuta capacità di coniugare con efficacia i vincoli normativi delle Autorità di regolazione (acqua, elettricità, gas, ambiente…) in tema di tariffe e qualità dei servizi con le tipicità e le attese dei cittadini di Brescia e dei diversi territori serviti.
I cittadini-clienti, i quali costituiscono, per una società che intende integrare il nuovo con i positivi valori della storia municipale, un importante asset e che sono rappresentati dagli azionisti pubblici di riferimento, potranno trarre beneficio, oltre che dallo sviluppo industriale della società con i corrispondenti ritorni economici per il territorio, anche dal miglioramento della qualità dei servizi che saranno organizzati in coerenza con le attese e le aspettative della comunità bresciana. In particolare il miglioramento dei risultati e dei dividendi, potrà continuare a costituire una fonte importante per le politiche di sviluppo, di crescita e di progresso che le Amministrazioni municipali, nel libero esercizio delle proprie prerogative politiche e amministrative, potranno definire e programmare.
On. Prof. Paolo Corsini
Sindaco di Brescia
Brescia, 25 maggio 2007